黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁）及牙擦苏（张卫健），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋。
黄飞鸿得知雷的阴谋后，开始想办法将被抢女性解救，被雷视作眼中钉。不久他同梁宽、牙擦苏等人表演舞狮时，因之前为救治病人拿自己当实验品服用西药，双耳突然失聪，被雷及其手下装扮的蜈蚣击败。回佛山医治路上，他遇到将他误会的铁燕（张敏）和其父亲，他们从四川来到广州找寻失踪的妹妹时，曾因听闻雷一笑与黄飞鸿的对话将两人视为一伙。
