1949年夏，国军军军官黄一虎奉命对湘西匪首行刑。在即将行刑的关头。上级下令放向永国。因为他手上握有三枚日军遗留的细菌炸弹，一旦引爆，后果不堪设想。国民党不仅不杀向永国，还授予向永国少将司令军衔，赶来救大哥的湘西土匪排行老二的营盘寨寨主庹飞云被委任为少将副司令。其他土匪纷纷接受委任状，庹飞云却拒绝了。
国民党军官黄一虎，特务周满娇奉命跟随向永国，表面为跟随，实为监视他的一举一动，目的在于找出细菌炸弹。解放军解放了长沙，决定进入湘西剿匪。同时也背负寻找细菌炸弹的使命。
关团长，廖政委带领英雄九连连长余大喜，全木山，及战士们进入永顺。英雄九连连长余大喜在成亲当天遭到土匪突然来袭，新婚妻子二妮被土匪排行老三的师毛子一枪打死……
土匪庹飞云看上了一土家女子—-美丽泼辣的春娥。将她强抢上山。却发现抢错了人，抢来的是春娥的双胞胎妹妹—-温柔文静的秋娥。而秋娥却是解放军九连指导员全木山的未婚妻。庹飞云将错就错，威逼下娶了秋娥……
匪首向永国之女，湘西土匪的公主—向清莉。与灵公山师毛子真心相爱，誓要生死相依。而师毛子正是唯一知道细菌炸弹下落的人……
向永国被漂亮的国民党女军官周满姣所吸引，因为她长得很像他曾经爱过的女人。而黄一虎已爱恋周满娇多年……
解放军进入湘西都罗寨，解放老百姓，搞土地改革，对土匪进行政策攻心。与土匪进行了多场殊死较量。
