利物浦纪念中学开校董会，由于股市下跌，政府不资助，董事生意不好，决定裁班缩减开支，最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班，这班学生已经使17个老师吐血，班主任鲁媚无奈之下，找遍所有旧同学，无人理睬，媚欲找张英，英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏，最终由媚还钱了事。
媚让英做代课老师，英答应，遭中四E班学生威胁，欲退出，在媚的鼓励下英重返课堂，带领这班乌烟障气的学生，了解社会黑暗的一面，在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣。
媚为感谢英买菜慰劳他，可惜英家中只有一只水壶，最后决定用水壶涮火锅。日久情深，英渐对媚有意，买了隐形眼镜作礼物。小野老师是这所中学聘请的外教，与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里。
Joan误入模特儿公司，被迫拍三级片，幸媚带学生假装古惑仔救回她，媚的学生与投资公司签约被骗，投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约。英得知学校裁班时，去校长室据理力争，但一切要学生的成绩做谈判砝码，离期终考没有多少日子了，要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的，但同学们没有放弃，用仅有的时间努力复习。
放榜前，小野要回日本，与媚告别。发榜的日子很快就到了，只有DAVID一人合格可留校升学，其余人全部要离校。英的小弟偷走了训导主任的汽车，让其追媚，英的苦心能得到媚的芳心吗？
